郑州煤矿机械集团股份有限公司

(相关资料图)

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.

证券代码：601717                      证券简称：郑煤机         公告编号：临 2023-042

                      郑州煤矿机械集团股份有限公司

      关于 2021 年限制性股票激励计划第二次解除限售期

                        限制性股票解锁暨上市的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

        本次解锁股票数量：11,706,000 股

        本次解锁股票上市流通时间：2023 年 6 月 20 日

     郑州煤矿机械集团股份有限公司于 2023 年 6 月 9 日召开第五届董事会第二

十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性

股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照公司 2021

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定为符合条件的

     一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况

     （一）本次激励计划的批准及授予情况

州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》

  （以下简称“

       《激励计划》”）等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避

表决，独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具

了法律意见书。

股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于<郑州煤矿机械集

团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关

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议案。

     根据经股东大会批准的《激励计划》，本次激励计划向 186 名符合条件的激

励对象授予 4,230 万股限制性股票，占《激励计划》公告日公司总股本的 2.442%，

本次授予为一次性授予，无预留权益。限制性股票的授予价格为 5.88 元/股，股

票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

     本计划授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，在未来 36 个月内分 3

次解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售

事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

 解除限售期安排                                解除限售时间    解除限售比例

                       自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予

第一次解除限售期                                              40%

                       日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                       自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予

第二次解除限售期                                              30%

                       日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                       自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予

第三次解除限售期                                              30%

                       日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性

股票的议案》，同意以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 186 名激励对象授予 4,230

万股限制性股票。2021 年 6 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理完成了限制性股票的授予登记工作，实际授予登记情况如下：

限制性股票授予日：                  2021 年 6 月 4 日

限制性股票授予价格：                 5.88 元/股

限制性股票授予数量：                 42,300,000 股

授予激励对象人数：                  186 人

授予股票来源：                    公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票

     本次激励计划限制性股票实际授予登记数量、人数与拟授予数量、人数等不

存在差异。

     （二）本次激励计划限制性股票解锁情况

会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次解除限

售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划授予的限制性股票第一次解

除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合

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条件的 184 名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数

量为 1,680.40 万股，并已于 2022 年 6 月 24 日上市流通。

会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二次解除

限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划授予的限制性股票第二次

解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符

合条件的 170 名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售

数量为 1,170.60 万股。

     （三）本次激励计划限制性股票回购注销情况

十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议

案》

 、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票的议案》。会议同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由 5.88 元

/股调整为 5.2351 元/股；同意回购注销部分离职、职务变动激励对象所持有的部

分已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 848,000 股，并已过户至公司开立

的回购专用证券账户，于 2022 年 10 月 11 日完成回购注销。

第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格

的议案》

   、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限

售的限制性股票的议案》。会议同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由

人年度考核结果未达到优秀等激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售

的限制性股票合计 1,728,000 股。

     二、本次激励计划限制性股票解除限售条件

     根据《激励计划》的有关规定，公司认为本次激励计划第二次解除限售期限

制性股票解除限售条件已成就：

     （一）第二次解除限售期的限制性股票限售期已届满

     根据本次激励计划的相关规定，本计划授予限制性股票的解除限售期及各期

解除限售时间安排如下表所示：

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解除限售期安排                                解除限售时间           解除限售比例

                       自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予

第一次解除限售期                                                    40%

                       日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                       自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予

第二次解除限售期                                                    30%

                       日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                       自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授

第三次解除限售期                                                    30%

                       予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

      本次激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 4 日，第二次解除限售期

为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日

当日止，即 2023 年 6 月 5 日至 2024 年 6 月 3 日。本次激励计划第二次解除限售

期对应的限制性股票限售期已届满，可解除限售比例为 30%。

      （二）第二次解除限售期的限制性股票解除限售条件已成就

      根据本次激励计划的相关规定，解除限售期内，在下列条件同时满足时，激

励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号                          解除限售条件                    成就情况说明

       公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

                                                  公司未发生前述情形，满足

                                                  解除限售条件。

       （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

       公开承诺进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

       为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监                 激励对象均未发生前述情

       会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     形，满足解除限售条件。

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

       管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       公司业绩考核要求：                                  公司 2022 年归母净利润约为

       以 2020 年归母净利润为基数，2022 年公司归母净利润             净利润增长 104.84%，满足该

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序号                          解除限售条件                               成就情况说明

       较 2020 年增长不低于 60%                                    项解除限售条件

       激励对象个人绩效考核要求：                                        截至本次申请解除限售前在

       当期可解除限售的限制性股票，以激励对象上一年度                              册的 181 名激励对象中，162

       绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果应                              名激励对象 2022 年度个人绩

       达到合格及以上。                                             效考核结果为优秀，可解除

                         优秀     合格     不合格                  限售系数为 1.0；8 名激励对

          考核结果         （80≤考核 （60≤考核 （考核分                   象 2022 年度个人绩效考核结

                       分数≤100） 分数＜80） 数＜60 分）               果为合格，可解除限售系数

          售系数

                                                            度个人绩效考核结果为不合

       个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限

                                                            格，第二次解除限售期的限

       售额度×个人当年可解除限售系数

                                                            制性股票不可解除限售；9 名

                                                            激励对象因离职、岗位变动

                                                            等，第二次解除限售期的限

                                                            制性股票不可解除限售。

      综上所述，本次激励计划设定的第二次解除限售期的限制性股票限售期已届

满，解除限售条件已成就。根据公司 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股

类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司将按照本次激励

计划的相关规定为符合条件的 170 名激励对象办理限制性股票第二次解除限售

的相关事宜。

      （三）不符合解除限售条件的激励对象说明

      截至本次解除限售前，部分激励对象因离职、职务变动、个人年度考核结果

未达到优秀等原因不符合解除限售条件，其所持有的部分已获授予但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，需由公司回购注销。

      三、本次可解除限售的限制性股票情况

      本次共有 170 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量

为 11,706,000 股，占目前公司总股本的 0.657%，具体如下：

                                            已获授予限制         本次可解锁限      本次解锁数量

序号         姓名                职务             性股票数量          制性股票数量      占已获授予限

                                             （万股）           （万股）       制性股票比例

一、董事、高级管理人员

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       董事、高级管理人员小计                                1,020.00    306.00    30.00%

二、其他激励对象

           其他激励对象小计                               2,927.00    864.60    29.54%

                  合计                              3,947.00   1,170.60   29.66%

      四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

      （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 20 日

      （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：11,706,000 股

      （三）公司董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的锁定和转让限制

      依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、

                             《上市公司自律监管指

引第 8 号——股份变动管理》等相关规定，激励对象为公司董事、高级管理人员

的，需遵守以下相关的股份交易规则：

      （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的公司股份。

      （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当

在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

      （3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公

司董事会将收回其所得收益。

      （4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

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改后的《公司法》、

        《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定。

     （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

                                                                                单位：股

                 类别                         本次变动前              本次变动数量         本次变动后

一、有限售条件股份                                         24,648,000    -11,706,000     12,942,000

二、无限售条件股份                                   1,757,597,970       +11,706,000   1,769,303,970

                 总计                         1,782,245,970                0    1,782,245,970

    （注：截至本公告日，公司尚未完成回购注销的 1,728,000 股限制性股票的相关手续，

故目前总股本仍包含该部分股份）

     五、独立董事意见

     公司独立董事认为：本次激励计划第二次解除限售期解除限售条件已经达

成，第二次解除限售期解除限售的公司业绩考核指标已达成；除了部分激励对象

因发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等情形需要回购注销部分

限制性股票之外，其他激励对象均满足第二次解除限售期的解除限售条件。本次

解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》

                     （以下简称“

                          《管理办法》”）及

《激励计划》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主

体资格，公司及本次可解除限售的激励对象均未发生本次限制性股票激励计划中

规定的不得解除限售的情形，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意公司为符合条件的170名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相

关事宜，对应的限制性股票解除限售数量为1,170.60万股。

     六、监事会核查意见

     监事会经核查，认为公司本次激励计划第二次解除限售期解除限售条件已经

成就，第二次解除限售期解除限售的公司业绩考核指标已达成；除了部分激励对

象因发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等情形需要回购注销部

分限制性股票之外，其他激励对象均满足第二次解除限售期的解除限售条件。本

次激励计划解除限售事项符合《管理办法》、

                   《激励计划》等相关规定，不存在损

害公司及股东利益的情形。

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     监事会同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 170 名激励对

象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，对应的限制性股票解除限售数量

为 1,170.60 万股。

     七、法律意见书的结论性意见

     北京市海问律师事务所就本次激励计划第二次解除限售期解除限售条件成

就（以下简称“本次解除限售”）出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至

法律意见书出具日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理

办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售的解除限售期已届满，解除限

售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     特此公告。

                                                  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

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