《金证研》南方资本中心 木槿/作者 汀鹭 西洲 映蔚/风控

(资料图)

2000年，黄裕中萌生下海创业想法，创办了“中裕”品牌。历时二十多年，中裕软管科技股份有限公司（以下简称“中裕科技”）从一家小作坊，逐渐“蜕变”成拥有10多万平方米厂房的软管制造商，产品得到欧美合作伙伴的认可。2013年4月17日中裕科技发行公告显示，在战略配售环节，中裕科技引入江苏姜堰经开集团有限公司、胜利油田华瑞石油科技有限公司等七家战投。

但此番上市，中裕科技仍潜藏诸多问题。担任董事的张小红和担任财务负责人的陈军，均是中裕科技多项重要专利的发明人，但二人履历中均未有相关专业技术背景。另一方面，中裕科技与实控人控制的企业，存在多起专利发明人名单重叠的异象，个中是否存在共用研发人员的嫌疑？

一、副总多年从事销售工作，无专业技术背景却贡献数十项专利

事出反常必有妖。中裕科技的董事、副总经理张小红，以及董秘、财务负责人陈军，或均无专业技术背景，却成为中裕科技数十项专利发明人。

1.1 董事、副总经理张小红入职中裕科技前，主要从事外贸、销售等工作

据中裕科技签署日为2023年4月7日的招股说明书（以下简称“招股书”），1997年9月至2003年7月，张小红就职于泰县消防水带厂，先后担任报关员、外贸单证员、外销员；2015年3月至2016年11月，就职于泰州玉禾新材料有限公司，担任董事长兼总经理；2017年3月，受聘为南京理工大学泰州科技学院客座教授。

2003年8月至2017年2月，张小红就职于中裕软管科技有限公司（中裕科技曾用名，以下简称“中裕有限”），历任外贸经理、副总经理；2017年6月至今，担任中裕科技（香港）有限公司（以下简称“中裕香港”）董事；2017年10月至今，担任ZYfire USA Corporation（以下简称“中裕美国”）董事；2019年6月至今，担任Omniflex Technologies Sdn Bhd.,（以下简称“中裕马来西亚”）董事；2021年8月至今，担任安徽优耐德管道技术有限公司（以下简称“安徽优耐德”）董事；2017年3月至今，担任中裕科技董事、副总经理。

此外，截至招股书签署日2023年4月7日，张小红持有中裕科技股份7,124,900股，持股比例为9.3284%。

可以看出，作为中裕科技董事、高管及股东的张小红，在加入中裕科技以前，主要从事外贸、销售等工作。

而中裕科技董事张小红的任职经历，也在官方信息中得以印证。

1.2 张小红主修国际贸易专业，入职以来主要从事销售相关工作

据泰州市市妇联于2020年7月20日发布信息，张小红现任中裕科技董事及行政总裁，1997年7月毕业于南京大学国际贸易专业，后就职于姜堰市消防水带厂，从报关员、外贸单证员开始，担当外销员；2003年7月加盟中裕科技，2017年7月获得新加坡亚洲城市大学硕士学位，现就读荷兰商学博士研究生。

自2003年9月进入中裕科技以来，张小红一直奋战在销售第一线，将中裕科技产品的外贸出口额从0元做到了5,000多万美元，让中裕科技的产品远销100多个国家和地区。

上述信息进一步显示，张小红亲自挑选精干、立志从事营销的优秀员工，亲自参与培训和“传、帮、带”，树立“以市场为导向，以客户为中心”的经营理念，建立高效有序的运作机制和良好的激励机制。

同时，张小红在传统营销模式的基础上，大力开展网络营销，精心设计企业网站、企业微信平台，建立网络销售渠道，积极在各平台上推介中裕科技的产品。

至此不难发现，中裕科技的董事、副总经理张小红主修国际贸易专业，入职中裕科技前后均从事销售相关工作。

奇怪的是，张小红却“现身”中裕科技数十项专利发明人名单。

1.3 国家知识产权局显示中裕科技的有效专利中，逾七十项的专利发明人包括张小红

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年4月16日，中裕科技的有效专利中，有71项的专利的发明人包括张小红。

其中，一项名为“一种一体成型的螺旋橡胶耐冲击的消防水管”的专利，专利号为201621371456X，申请日为2016年12月14日，发明人为黄裕中、张小红、申华、朱亚萍，专利权处于维持状态。

一项名为“一种自紊流呼吸式浆体输送软管及其制备方法”的专利，专利号为2021113456629，申请日为2021年11月12日，发明人为黄裕中、卞冬明、张小红、陈军、吴宏亮、申华，专利权处于维持状态。

一项名为“一种阻燃型生物基聚氨酯软管及其生产方法”的专利，申请号为2018100785700，申请日为2018年1月26日，发明人为张小红、黄裕中、陈军、申华、王金马、张竞，专利权处于维持状态。

一项名为“一种高压法兰式电熔连接件”的专利，专利号为2022218855822，申请日为2022年7月20日，发明人为周明、黄裕中、张小红、王勇、沈玉明、卞冬明、申华，专利权处于维持状态。

也即是说，张小红主要负责销售工作，或无技术专业背景，但却出现在中裕科技逾70项专利的发明人名单中，是否具备合理性？

除张小红外，中裕科技的财务负责人陈军，亦存在类似情形。

1.4 财务负责人陈军或无专业技术背景，“现身”数十项专利发明人行列

据招股书，2015年1月至2017年2月，陈军就职于中裕有限，担任副总经理；2021年8月至今，担任安徽优耐德董事；2017年3月至今，担任中裕科技董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

截至招股书签署日2023年4月7日，陈军持有中裕科技股份1,499,700股，持股比例为1.9635%。

通过招股书披露的陈军任职履历不难发现，其职务多与财务会计工作相关。

同张小红一样，陈军也出现在中裕科技多项专利发明人行列之中。

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年4月16日，中裕科技的有效专利中，有41项的专利的发明人包括陈军。

其中，一项名为“一种涂层水带的生产工艺”的专利，专利号为2016104987613，申请日为2016年6月29日，发明人为黄裕中、王金马、卞冬明、陈军、申华，专利权处于维持状态。

一项名为“一种压缩天然气管及其制备工艺”的专利，专利号为2016104987613，申请日为2017年12月18日，发明人为黄裕中、卞冬明、王金马、孙马全、陈军，专利权处于维持状态。

一项名为“可发光的消防水带和输送组件”的专利，专利号为2022209056727，申请日为2022年4月19日，发明人为陈军、姚智宏、席健、施巍、吴贇、丛芳、黄裕中、张小红、王勇、苏建红、程萍、周明、刘园园、卞冬明、吴宏亮、徐庆忠，专利权处于维持状态。

一项名为“一种消防水带及输送组件”的专利，专利号为202220903856X，申请日为2022年4月19日，发明人为施巍、席健、王浩、黄河引、叶健、张山虎、蒲远祥、吴刚、刘波、张小红、陈军、王勇、卞冬明、周明、钱国华、徐庆忠，专利权处于维持状态。

需要说明的是，法规对专利发明人的范围做出了明确规定。

1.5 专利法所称发明人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人

据2020年11月修订且现行有效的《专利法实施细则》第十三条，专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。

在此情况下，张小红、陈军或无技术专业背景，却成为中裕科技数十项专利的发明人，是否具备合理性？能否对中裕科技的专利作出创造性贡献？是否存在专利“挂名”情形？犹未可知。

而问题尚未结束。

二、实控人不再担任其控制企业的董事兼经理，或仍参与该关联方多项专利的发明

上市公司的董事、监事、高级管理人员的兼职问题，一直以来是监管层关注的重心。

需要关注的是，中裕科技的实控人虽然自2020年6月从其控制的企业离职，但此后或仍参与该关联方多项专利的发明工作。

2.1 平裕科技是实控人黄裕中控制的企业，是中裕科技的关联方

据招股书，黄裕中与秦俊明系夫妻关系，合计控制中裕科技81.4742%的股份，其持股数额与比例足以对中裕科技重大事项产生重大影响，因此认定黄裕中与秦俊明夫妇为中裕科技共同的实际控制人。

招股书显示，平裕（成都）科技有限公司（以下简称“平裕科技”）与中裕科技存在关联关系，是黄裕中持股100%的企业且秦俊明担任经理、执行董事的企业。

即是说，平裕科技是中裕科技的实控人控制的企业，是中裕科技的关联方。

2.2 2018年3月至2020年6月，黄裕中于平裕科技任执行董事兼经理

据招股书，2018年3月至2020年6月，黄裕中就职于平裕科技，担任执行董事兼经理。

截至招股书签署日2023年4月7日，中裕科技披露的董事、监事、高级管理人员在中裕科技及其控制的公司以外的主要兼职情况中，黄裕中系泰州大裕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰州大裕”）执行事务合伙人，同时是南京理工大学泰州科技学院兼职客座教授。

由此可见，2020年6月，中裕科技实控人黄裕中已自平裕科技处离职。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年4月16日，黄裕中仍持有平裕科技100%股权，但并未在平裕科技担任职务。

蹊跷的是，在离职平裕科技后，黄裕中仍持续为平裕科技“贡献”专利。

2.3 黄裕中离职后，平裕科技多项专利发明人中仍包含黄裕中

据国家知识产权局数据，自2020年7月至查询日2023年4月16日，黄裕中出现在20项平裕科技申请的专利发明人名单中。

其中，一项名为“无人机高钻球助推器”的专利，申请日为2020年9月25日，专利号为2020305780699，发明人为黄裕中、徐庆忠、范阳、张国明、魏宇科、赵小平，专利权处于维持状态，申请人为平裕科技。

一项名为“破玻器”的专利，申请日为2021年12月30日，专利号为2021308752163，发明人为黄裕中、张小红、徐庆忠、顾生锐、张国明，专利权处于维持状态，申请人为平裕科技。

一项名为“一种具有锁止功能的储球部件及破玻设备”的专利，申请日为2021年12月30日，专利号为2021234062478，发明人为黄裕中、张小红、徐庆忠、顾生锐、张国明，专利权处于维持状态，申请人为平裕科技。

上述提及，专利发明人是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。而黄裕中从平裕科技离职后或仅对平裕科技持股，却为平裕科技的发明创造作出创造性贡献，是否具备商业合理性？存疑待解。

除上述问题以外，中裕科技的多名专利发明人，亦出现在平裕科技多项专利中。

三、多名员工与关联方的专利发明人现“重名”异象，人员独立性或遭拷问

人员独立性是对上市公司的要求之一。但中裕科技却存在多名员工与关联方专利发明人“重名”的现象，其中，董事兼副总张小红、骨干员工徐庆忠、顾生锐同时现身中裕科技和平裕科技。

3.1 中裕科技骨干员工徐庆忠，与关联方平裕科技前监事同名

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年4月16日，平裕科技的主要人员包括执行董事兼经理秦俊明、监事张国明。

2020年6月28日，平裕科技的高级管理人员备案（董事、监事、经理等）由徐庆忠变更为张国明，高级管理人员备案（董事、监事、经理等）、财务负责人、法定代表人由黄裕中变更为秦俊明。

即是说，2020年6月28日前，徐庆忠或为平裕科技的监事。

据招股书，2020年6月，中裕科技的实际控制人黄裕中、秦俊明决定将所持员工持股平台泰州大裕的部分财产份额转让予中裕科技骨干员工，通过骨干员工间接入股中裕科技的方式实现对骨干员工的激励。

招股书显示，泰州大裕有限合伙人秦俊明于2020年6月8日与李才云、于宏均、戴书珍、周艳、凌网凤、王建明、苏建红、周明、徐庆忠、于毅、顾生锐、程萍、卞冬明、刁莉、卢华、王金马等16名中裕科技骨干员工分别签署了《泰州大裕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》及《财产份额转让协议书》，向前述员工转让其持有的泰州大裕的有限合伙份额。

同时，据出具日为2022年11月25日的“关于中裕软管科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复”（以下简称“首轮问询回复”），徐庆忠任中裕科技总经理助理。

则平裕科技的前任监事徐庆忠，与中裕科技的骨干员工、总经理助理徐庆忠“重名”，二者是否为同一人？

3.2 中裕科技及平裕科技多项专利中，均包含名为“徐庆忠”的发明人

事实上，徐庆忠还是中裕科技多项专利发明人。

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年4月16日，中裕科技申请的14项专利的专利发明人均包括徐庆忠。

其中，一项名为“一种生物基复合材料软管及其生产方法”的专利，申请日为2018年1月26日，专利号为2018100785772，发明人为黄裕中、徐庆忠、申华、卞冬明、汤继俊、张竞，专利权处于维持状态。

需要说明的是，本次系徐庆忠第一次出现在中裕科技专利发明人名单中。

而截至查询日2023年4月16日，中裕科技于2022年4月19日申请的名为“一种消防水带及输送组件”的专利，系徐庆忠最后一次出现在中裕科技专利发明人名单。

蹊跷的是，徐庆忠在中裕科技的任职时间，或与在平裕科技的任职时间存在重合。

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年4月16日，平裕科技申请的35项专利的专利发明人包括徐庆忠。

一项名为“一种抛掷式破玻球”的专利，申请日为2018年8月23日，专利号为2018109721225，发明人为黄裕中、徐庆忠、魏宇科，专利处于国优视撤状态。

本次系徐庆忠第一次出现在平裕科技专利发明人名单中。

一项名为“一种储球部件及储球机构”的专利，申请人为2021年12月30日，专利号为2021233981831，发明人为黄裕中、张小红、徐庆忠、顾生锐、张国明，专利权处于维持状态。

本次系徐庆忠最后一次出现在平裕科技专利发明人名单中。

即是说，2018年8月至2021年12月，徐庆忠多次作为平裕科技专利发明人出现。同样地，2018年1月至2022年4月，徐庆忠多次作为中裕科技的专利发明人出现。可见，平裕科技与中裕科技的专利发明人出现徐庆忠的“身影”，存在重叠期。

3.3 张小红是中裕科技的董事、副总经理，顾生锐系中裕科技骨干员工

上述提及，中裕科技的董事、副总经理系张小红，2003年8月加入中裕科技至今仍在任职，主要从事销售工作，且是中裕科技多项专利发明人。

据首轮问询回复，2020年6月，泰州大裕召开合伙人会议，通过转让泰州大裕出资份额的方式，对中裕科技部分高管和核心员工实施激励。其中包括国内市场部油田事业部经理顾生锐。

据招股书，报告期内，泰州大裕合伙人均系中裕科技现任或曾任员工，而顾生锐是现任员工。

也就是说，除徐庆忠外，张小红和顾生锐也是中裕科技现任重要员工。

3.4 2021年张小红、顾生锐，均现身平裕科技多项专利发明人行列

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年4月16日，平裕科技申请的专利中，共有19项专利的专利发明人名单同时出现张小红、顾生锐、徐庆忠。

其中，张小红、顾生锐第一次出现在平裕科技申请的专利的发明人名单，是在2021年8月25日申请的一项名为“破玻器”的专利，专利号为2021305569607，发明人为黄裕中、张小红、徐庆忠、顾生锐、张国明，专利权处于维持状态。

而张小红、顾生锐最后一次作为发明人出现平裕科技申请的专利名单，是在2021年12月30日申请的一项名为“一种储球部件及储球机构”的专利。

显然，作为中裕科技现任员工的张小红、顾生锐，自2021年8月至2021年12月，或参与平裕科技的专利发明。此情形是否说明，张小红和顾生锐同时在中裕科技、平裕科技2家公司任职？

实际上，还有另外4位中裕科技的专利发明人，与平裕科技的专利发明人“重名”。

3.5 另有四位专利发明人，先后为平裕科技和中裕科技“贡献”专利

据国家知识产权局数据，平裕科技申请了一项名为“一种抛掷式破玻球”的专利，申请日为2019年1月30日，专利号为2019201685625，发明人为黄裕中、董绍棠、姚智宏、张山虎、吴刚、刘波、叶健、陈金涛、徐庆忠、魏宇科，截至查询日2023年4月16日，专利权处于维持状态。

此后，张山虎、吴刚、刘波、叶健4人又出现在中裕科技专利发明人行列。

据国家知识产权局数据，中裕科技申请了一项名为“一种消防水带及输送组件”的专利，申请日为2022年4月19日，专利号为2022209056727，发明人为施巍、席健、王浩、黄河引、叶健、张山虎、蒲远祥、吴刚、刘波、张小红、陈军、王勇、卞冬明、周明、钱国华、徐庆忠，截至查询日2023年4月16日，专利权处于维持状态。

简言之，中裕科技的董事兼副总张小红、骨干员工徐庆忠、顾生锐，或同时现身中裕科技的关联方平裕科技的专利发明人名单；且张山虎、吴刚、刘波、叶健四人，先后出现在平裕科技和中裕科技的专利发明人名单中。这是是否意味着，中裕科技与平裕科技的专利发明人存在重叠，而中裕科技人员独立性该如何保证？

九层之台,起于垒土。此番上市，上述问题或成为中裕科技的“阿喀琉斯之踵”。